Websites, briefpapier, facturen, nieuwe benaming/afkorting van uw vennootschap en nog veel meer vanaf 1 januari 2020 aanpassen?

Zoals bijna iedereen weet, het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) is op 1 mei 2019 van kracht geworden. Dit betekent niet dat alle nieuwe bepalingen vanaf die datum van toepassing zijn op bestaande ondernemingen.
De belangrijkste overgangsbepalingen zijn de volgende:

  • Vanaf 1 januari 2020 zullen de dwingende bepalingen van het WVV (die waarvan niet van de statuten kan worden afgeweken) automatisch van toepassing zijn op alle bestaande vennootschappen (inclusief van vennootschappen die hun statuten nog niet hebben aangepast).
  • Vanaf 1 januari 2020 zullen de aanvullende bepalingen van het WVV (deze waarbij van de statuten kan worden afgeweken) van toepassing zijn op alle bestaande vennootschappen, op voorwaarde dat hun statuten niet van deze bepalingen afwijken.
  • Vanaf 1 januari 2020 zullen de vennootschappen, bij de eerste wijziging van de statuten, verplicht zijn hun statuten aan te passen conform de bepalingen van het WVV.
  • Vennootschappen die vóór 1 januari 2020 bestonden, hebben tot uiterlijk 31 december 2023 de tijd om hun statuten aan te passen.

Sommige beslissingen van de bestuursorganen van de vennootschap zijn mogelijk niet meer geldig op grond van het feit dat een dwingende bepaling van het WVV, niet in acht is genomen. Het is daarom van essentieel belang om op de hoogte te zijn van die dwingende bepalingen om te voorkomen dat verkeerde bepalingen worden toegepast en om beslissingen te nemen die in strijd zijn met de wet of omgekeerd, en om geen gebruik te maken van de flexibiliteit waarin het WVV voorziet.

Enkele (niet-limitatieve) praktische punten:

Position swith voor vaste vertegenwoordiger

Vandaag zitten veel bestuurders met 2 petjes in 1 raad van bestuur. Het WVV roept die praktijk een halt toe. Elke fysieke persoon mag in één hoedanigheid in een bestuursorgaan zitten. Wij raden bestuurders die nog 2 petjes hebben aan om in één van die hoedanigheden ontslag te nemen vóór het einde van het jaar.  Andere bestuurders besturen vandaag via een keten van vaste vertegenwoordigers. Het WVV verbiedt ook die praktijk. Elke rechtspersoon die als bestuurder is benoemd, moet een fysieke persoon aanduiden als vaste vertegenwoordiger. Dus ook hier moet actie genomen worden.

Laatste eenvoudige dividenduitkeringen

Vanaf 1 januari 2020 moet een oude BVBA niet alleen een netto-actieftest toepassen om bijvoorbeeld een dividend uit te keren, maar ook een formele liquiditeitstest (zie infra). Daarvoor zet het bestuur in een uitbundig verslag uiteen of de vennootschap op middellange termijn in staat blijft haar schulden te betalen. Het bestuur is hiervoor aansprakelijk en de vennootschap kan foutief uitgekeerde bedragen zelfs terugvorderen bij de aandeelhouders. Opgelet: ook de fiscus kijkt mee.

Ook nu kan het bestuur uiteraard geen uitkeringen doen als die de vennootschap in financiële problemen brengen. Om de bijzondere verslaggeving te vermijden, is uitkeren vóór het einde van het jaar wel veel eenvoudiger dan daarna.

Pas uw papierenwinkel aan

Ook de benaming van de verschillende vennootschapsvormen is van dwingend recht. Vanaf 1 januari 2020 kent het wetboek enkel nog de BV (i.p.v. BVBA), de CV (i.p.v. CVBA), de NV en de maatschap, de VOF (i.p.v. V.O.F.) en de CommV (i.p.v. Comm.V) (zelfs als de statuten een andere vorm vermelden). Elke vermelding van de rechtsvorm van de vennootschap moet daaraan worden aangepast: briefpapier, facturen, offertes, visitekaartjes. Digitaal denken wij daarnaast ook aan de website van de vennootschap en e-mailhandtekeningen.

Kapitaal in de BV en CV

Tevens verdwijnt op 1 januari 2020 ook het maatschappelijk kapitaal in de BVBA en de CVBA. Vanaf dan zal het kapitaal en de wettelijke reserve worden omgevormd in een “statutair onbeschikbare eigen vermogensrekening”. Kapitaal dat nog niet is volstort, maar al wel is toegezegd, wordt een “niet-opvraagbare inbreng”. Het kan belangrijk zijn om na te zien of het kapitaal kan worden afgeschaft en worden uitgekeerd (of eventueel best nog wordt volstort vóór 1 januari 2020).

Volgende maand ontvangt iedere klant per vennootschapsvorm de nieuwe regels.

Overzicht nieuwsberichten